[ 武志國 ]——(2007-9-8) / 已閱97248次
（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；
（二）執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；
（三）執(zhí)行事務合伙人權(quán)限與違約處理辦法；
（四）執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序；
（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；
（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。
【比較】規(guī)定了有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議應當載明的特殊內(nèi)容，這是草擬合伙協(xié)議時的要點之一。
第六十四條 有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。
有限合伙人不得以勞務出資。
【比較】出資種類同有限責任公司的出資，公司出資的財產(chǎn)權(quán)利一定要能夠用貨幣估價并且可以依法轉(zhuǎn)讓，但有限合伙企業(yè)則無此限定，僅僅規(guī)定“作價出資”。另外須注意：有限合伙企業(yè)中普通合伙人可以用勞務出資，但有限合伙人則不可。
第六十五條 有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。
【比較】新增內(nèi)容，但本法未明確規(guī)定無限合伙人承擔類似的責任。
第六十六條 有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。
【比較】新增內(nèi)容，規(guī)定了有限合伙企業(yè)必要登記事項。
第六十七條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。
【比較】新增內(nèi)容，有限合伙企業(yè)普通合伙人執(zhí)行合伙事務，并可按約取酬。
第六十八條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：
（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；
（二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；
（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；
（四）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；
（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；
（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；
（七）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；
（八）依法為本企業(yè)提供擔保。
【比較】有限合伙人對內(nèi)無權(quán)執(zhí)行合伙事務，對外無權(quán)代表合伙企業(yè)；但應注意8種規(guī)定的不被視為事務執(zhí)行的可以從事的行為。《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法（2007修訂）》第九條第二款規(guī)定：有限合伙人不得成為執(zhí)行事務合伙人，
第六十九條 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【比較】合伙協(xié)議可以約定全部利潤分配給部分合伙人，明顯區(qū)別于本法第三十三條第二款“合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損”的硬性利潤分配規(guī)定。如此規(guī)定可極大地鼓勵投資，此為草擬合伙協(xié)議要點之一。
第七十條 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【比較】除非合伙協(xié)議約定禁止，否則有限合伙人可同本有限合伙企業(yè)交易，明顯區(qū)別于本法第32條第2款規(guī)定的普通合伙企業(yè)的情形：普通合伙人只有在合伙協(xié)議有約定或合伙人一致同意的情況下才能同合伙企業(yè)交易。
第七十一條 有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【比較】明顯區(qū)別于本法第三十二條第一款對普通合伙人競業(yè)義務的負擔。本法第三十二條規(guī)定“合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務”，要想給有限合伙人負擔競業(yè)限制的義務，應當在合伙協(xié)議中明確約定。此為草擬合伙協(xié)議要點之一。
第七十二條 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【比較】與本法第25條的普通合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì)相反。有限合伙人可以自由將其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)，除非合伙協(xié)議約定將此權(quán)利排除。如此規(guī)定有利于有限合伙人融資擔保。要想限制有限合伙人自由出質(zhì)財產(chǎn)份額，應當在合伙協(xié)議中明確約定。此為草擬合伙協(xié)議要點之一。
第七十三條 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。
【比較】有限合伙人通過合伙協(xié)議約定，直接對外轉(zhuǎn)讓有限合伙人在合伙企業(yè)中的份額，排除其他合伙人的優(yōu)先受讓權(quán)”。這是有限合伙人的進退重要渠道，十分有利于風險投資者以有限合伙人身份投資的退出。有限合伙人要想取得如此的自由對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的權(quán)利，應當在合伙協(xié)議中明確約定。此為草擬合伙協(xié)議要點之一。
第七十四條 有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。
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